Vedtekter for Haugesund Sparebank

Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål.

§ 1 – 1 Foretaksnavn og forretningskontor

Haugesund Sparebank har sitt forretningskontor i Haugesund kommune.

Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar 1924 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. juni 1976, og Imsland Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september 1987.

§ 1 – 2 Formål

Haugesund Sparebank sitt formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.

Haugesund Sparebank kan yte investeringstjenester i samsvar med verdipapirhandellovens bestemmelser innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner.

Kap. 2 Egenkapital

§ 2 – 1 Grunnfondet

Haugesund Sparebank sitt opprinnelige grunnfond er kr. 178.751,- og var ytt ved frivillige bidrag. Grunnfondet er delvis tilbakebetalt, rest pr. 1/1-1978 er kr. 44.013,78 som tilbakebetales bidragsyterne uten rente og rentesrente etter vedtak av forstanderskapet og med Finanstilsynets samtykke.

De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr. 5.000,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr. 6.000,-, ytt av oppsitterne i Skjold, er tilbakebetalt, Imsland Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Imsland kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av forstanderskapet og med samtykke av Finanstilsynet.

Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, ut over eventuelt utbytte på egenkapitalbevis.

§ 2 – 2 Eierandelskapital

Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven).

Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 125 000 000 fordelt på 1 250 000] egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt. Sparebankens utstedte egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS).

Kap. 3 Forstanderskap

§ 3 – 1 Forstanderskapet

Forstanderskapet er Haugesund Sparebank sin øverste myndighet.

Forstanderskapet skal ha 24 medlemmer med 15 varamedlemmer. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene til forstanderskapet samlet avspeiler sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen.

Forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller rådgiver.

Blant forstanderskapets medlemmer velges en leder og en nestleder av forstanderskapet. Leder åpner og leder forstanderskapets møter. Nestleder fungerer i leders fravær.

§ 3 – 2 Forstanderskapets sammensetning

13 medlemmer og 8 varamedlemmer velges av og blant Haugesund Sparebank sine kunder, jf. § 3 – 4

6 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, jf. § 3 – 5

5 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseierne, jf. § 3 – 6

§ 3 – 3 Valg til forstanderskapet

Myndige personer kan velges som medlemmer av forstanderskapet.

Medlemmer og varamedlemmer av forstanderskapet velges for 4 år.

Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks om valgene.

Tvister om valget avgjøres av Finanstilsynet der dette følger av lov eller forskrift.

§ 3 – 4 Kundenes valg av medlemmer til forstanderskapet

Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til forstanderskapet. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

§ 3 – 5 Ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet
De ansatte i Haugesund Sparebank er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til forstanderskapet. Valg foretas innen utgangen av januar.

Det er kun ansatte i Haugesund Sparebank som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for de ansatte.

§ 3 – 6 Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet

Egenkapitalbeviseierne skal i valgmøte velge 5 medlemmer og 3 varamedlemmer til forstanderskapet i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Enhver myndig eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem.

Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet er nærmere regulert i egen valginstruks.

§ 3 – 7 Innkalling til møte i forstanderskapet

Ordinært møte i forstanderskapet skal holdes innen utgangen av mars hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på Haugesund Sparebank sine internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av forstanderskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til forstanderskapsmøte. Et medlem av forstanderskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet. Medlemmer som ikke kan delta i forstanderskapets møte, skal meddele dette snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3 – 8 Møter og vedtak i forstanderskapet

Hvert medlem av forstanderskapet har en stemme.

Beslutninger i forstanderskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet framgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3 – 9 Forstanderskapets oppgaver

På det ordinære forstanderskapsmøte skal følgende saker behandles og avgjøres:

• Valg av forstanderskapets leder og nestleder for 2 år
• Valg av leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer til styret
• Valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen
• Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd
• Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under forstanderskapet

Forstanderskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å ta oppta ansvarlig lånekapital treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

Kap. 4 Styret og daglig ledelse

§ 4 – 1 Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av 8 medlemmer med 4 varamedlemmer som velges av forstanderskapet.

2 av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte i banken.

Styrets leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg.

Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for 2 år.

Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg.

§ 4–2 Daglig leder/Administrerende banksjef

Haugesund Sparebank skal ha daglig leder/administrerende banksjef. Daglig leder/administrerende banksjef tilsettes av styret.

Daglig leders/administrerende banksjefs oppgaver følger av lov og forskrifter.

Kap. 5 Valgkomite

§ 5 – 1 Valgkomité for forstanderskapets valg

Forstanderskapet velger en valgkomite med 5 medlemmer og 5 varamedlemmer.  Av disse skal 1 medlem og 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansattes medlemmer i forstanderskapet. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet.

Valgkomiteen skal sammensettes slik at den har relevant kompetanse i forhold til komiteens og bankens hovedoppgaver. Ved sammensetningen skal det tilstrebes en balanse mellom kjønnene og en geografisk spredning av komiteens medlemmer innen bankens markedsområder.

Valget gjelder for 2 år om gangen. Ingen kan sitte samlet mer enn 6 år i valgkomiteen.

§ 5 – 2 Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen skal forberede valg av:

• Leder og nestleder i forstanderskapet
• Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret,(unntatt de ansattes representanter)
• Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet
• Leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

§ 5 – 3 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg

Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøtet en valgkomité som skal ha 3
medlemmer og 3 varamedlemmer.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til forstanderskapet med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg og innstille på et medlem til valgkomiteen som nevnt i § 5-1.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

Kap. 6 Anvendelse av overskudd og inndekning av underskudd

§ 6 – 1 Anvendelse av overskudd

Overskuddet av Haugesund Sparebank sin virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond.

Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.

§ 6 – 2 Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

Kap. 7 Vedtektsendringer

§ 7 – 1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av forstanderskapet. Beslutning om å endre vedtektene i Haugesund Sparebank er gyldig når minst to tredeler av dem som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for det.

Kap. 8 Avvikling

§ 8 – 1 Beslutning om avvikling av Haugesund Sparebank

Forstanderskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av Haugesund Sparebank. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8 – 2 Disponering av Haugesund Sparebank sin kapital ved avvikling

Ved avvikling av Haugesund Sparebank skal overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.

Disse vedtekter er vedtatt av forstanderskapet for Haugesund Sparebank i møte 2. mai 2016.